一场由科迪乳业拖欠奶款所引发的风波，愈演愈烈。还牵扯出了科迪乳业财务造假，控股股东科迪集团违规占用资金、违规担保等一系列问题。

而这些问题的背后是科迪集团财务吃紧。2020年，商丘市中级人民法院受理科迪集团破产重整申请。

时至2022年4月22日晚间，科迪集团等十家公司合并重整计划终于公之于众。

4月23日，*ST科迪发布公告宣布，公司控股股东科迪集团及其关联方合并重整计划已经商丘中级人民法院批准。

科迪牛奶

一、科迪乳业将易主

科迪集团陷入债务漩涡后，合并重整成为活下去的唯一出路。

对于科迪集团及九家关联公司来说，核心资产为科迪集团所持有的上市公司科迪乳业44.27%（4.8亿股）股票。可是科迪乳业目前面临退市风险，为顺利推进科迪集团的合并重整，就需要避免科迪乳业退市，保持科迪集团的核心资产价值。

在此基础上，科迪集团合并重整框架方案为，科迪集团合并重组投资人出资收购科迪乳业不良金融债权，之后代替科迪集团通过以债抵债的方式清偿科迪集团对科迪乳业的占用款项并解决违规担保问题。

在保住科迪乳业正常上市地位的情况下，利用科迪乳业1.28亿股股票以及重整投资人另行投入的现金对科迪集团及合并重整九家关联公司的全部债权在重整程序中进行清偿。

从数据上看，截至2022年2月28日，合计申报并经破产重整管理人认定的债权总额合计68.56亿元。

具体清偿方案是职工债权、税款债权为全额清偿；股票质权债权、股权及财产担保债权只清偿债权本金；普通债权只清偿债权本金，总清偿比例5%，一次性清偿5%；重整投资人债权为普通债权，不做清偿。

偿债资金的筹集方式包括重整投资人先期投入资金收债约4亿元。本次清偿资金3.808亿元，五年内投入资金1.174亿元（留债），累计投入资金约9亿元；通过科迪集团等十家公司自有资金、资产处置所得、未来的持续经营收入等途径筹集。

其中，科迪集团持有科迪乳业4.8亿股股票，在解除质押后用1.28亿股清偿五家质权人债权，剩余股票让渡给重整投资人，即科迪乳业将易主，重整投资人将成为科迪乳业大股东。

据了解，科迪集团合并重组案中重整投资人为国资背景的商丘市发展投资集团有限公司（以下简称：商发投）。2021年12月末，科迪乳业称商发投通过债权转让协议获取了科迪乳业的债权，成为科迪乳业的债权人，共计9.26亿元。

商发投通过持有科迪乳业债权等额抵偿科迪集团方因资金占用而对科迪乳业负有的债务。商发投又计划在此次破产重整案中投入资金用于清偿各类债权。至此，商发投成为科迪集团的债权人，加入这场破产重组的大戏。

然而，商发投作为科迪乳业债权人的身份存质疑。

近期，深交所向科迪乳业下发关注函要求科迪乳业针对商发投是否已成为科迪乳业合法债权人、债权债务抵偿事项的合法合规性等事项进一步核实并提交书面说明。

由于科迪乳业多次向深交所提交延期回复关注函的申请。截至目前，科迪乳业2021年年报预约披露日4月30日临近，科迪乳业仍未提交内容完整的回函材料。科迪乳业行为违反了深交所相关规定，收到深交所监管函。

蓝鲸产经记者分别致电科迪集团和商发投相关负责人了解合并重整事项，但截止发稿前尚未取得相关回复。

科迪牛奶

二、保壳难题

2019年，科迪乳业奶农索要欠款一事牵扯出整个科迪集团资金链紧张、违规占用资金、违规担保等问题。

数据显示，科迪乳业预计2021年扭亏为盈，净利润6000万元至9000万元。该公司表示，本期营业收入同比增加、经营性利润同比增加；因收回控股股东科迪集团欠款项，本期冲回了部分坏账准备。

可是扣非后净利润仍处于亏损之中，亏损额度为9000万元至1.35亿元。不仅如此，该公司还面临退市危机。

据了解，科迪乳业已经被深交所实施退市风险警示，主要原因是其2020年度报告被会计师出具无法表示意见的审计报告。

该公司为避免在2021年年报出具后被退市处理，需要满足2021年净资产为正，以及2021年年度报告为标准意见报告。

科迪乳业能否保住上市地位成为科迪集团重整的关键。

有接近破产重组的人士告诉记者，“科迪乳业能否维持住上市地位并不明朗，存在多个问题，比如能否解决净资产为正的问题，如果无法解决2021年净资产还是为负，就是确定退市。”

“还有违规担保的问题，以及之前科迪乳业财务造假，现在已经有投资者对科迪乳业投诉索赔。4月30日为2021年年报截止日期，留给科迪乳业的时间紧迫。”该人士还指出。

合并重组计划中也明确指出，目前科迪乳业面临退市危机。根据债务人实际情况及破产财产处置的实践经验，如果科迪集团及其关联公司进入破产清算，将导致科迪乳业股价极速下跌，跌至1元/股以下，及因此无法出具年报，导致科迪乳业公司退市，届时股票价值几乎为0。

根据目前科迪集团重整程序中的评估情况，科迪集团的整体资产负债率达到1027.02%，在清算状态下，科迪集团普通债权清偿率预计将不足0.94%。为保障包括全体债权人在内的各方整体利益，需要维持科迪乳业的正常上市地位，并实现科迪集团重整成功。

另有参与重组人士向记者表示，科迪集团几乎没有具备价值的资产，比如很多资产是在乡下，所以科迪乳业的股票是商发投进来投资的关键，而破产重整的核心就是维持科迪乳业上市地位，如果无法保住，核心资产不存在了，就没有投资者愿意投资，将会直接等待清算，目前看来，科迪乳业保壳难度较大。

“破产管理人在招募投资人时发布了多次公告，但是投资人了解到科迪集团的现状后，都选择放弃投资，如果没有投资人就要做好清算的准备，在这个时候商发投出现了。”一位知情人士告诉记者，“商丘市上市公司数量较少，科迪乳业是其中之一，如果科迪乳业退市会对商丘的营商环境、奶农、民生等方面造成影响，后来就有国有平台商发投过来出资将科迪乳业的主债务解决。即便商发投已经在处理科迪乳业的债务问题，但是也有很多问题待解决。”