创业板发行上市审核信息公开网站

5月6日晚间，据深交所官网披露的消息显示，红星美羚当日创业板IPO上会遭到否决。在上市委审议会议上，红星美羚四大问题成为考问重点，包括原第一大客户无锡舍得生物科技有限公司（以下简称“舍得生物”）离奇注销、2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于其他客户等均被上市委追问。

红星美羚当日创业板IPO上会遭到否决

上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1,400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

据了解，对红星美羚IPO项目，创业板上市委主要关注四大问题。

第一，发行人管理层在2018年12月末协调供应商等七人将1,400万元转借经销商等八人，经销商将该款项用于向发行人采购，创业板上市委会要求解释该借款事项的合理性及商业逻辑。

第二，2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户，创业板上市委关注发行人对舍得生物销售收入大幅度变动、且该经销商于2020年注销的原因及商业合理性。

第三，2019年发行人向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。

第四，发行人报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%，创业板上市委关注研发费用的具体分配以及相关进展。

从红星美羚IPO进展来看，该公司曾经历现场检查、补财报、内部治理结构调整、中介机构被立案调查等。有投行人士表示，公司在审时间较长，既有客观因素，也有自身原因，发行人首次申报文件时未披露管理层居间协调供应商向经销商借款情况，这涉及“体外循环”问题容易导致虚增收入；发行人对主要经销商销售金额变动较大且存在第一大经销商在报告期内注销的情形，前述事项一直是监管核查重点，但对于相关问题公司及中介机构一直没有解释清楚因而导致被多轮问询。

一、红星美羚发布公开信

因IPO被否无缘A股“羊乳第一股”，一直被市场寄予厚望的陕西红星美羚乳业股份有限公司，向多家媒体发布了“致各界朋友、媒体公开信”，其中几千字长文叙述了公司长时间备战IPO的历程，并在最后请求证监会、深交所进行公开、公平、公正的审核。

在公开信中，红星美羚详细说明了公司IPO过程中的准备工作耗时较长，包括几轮IPO申报稿、回复、核查等，并说明了涉农企业上市难的疑问，还在最后表示，请求证监会、深交所对审核中认为的问题进行立案调查，对用两套标准、人为诋毁的问题进行调查。

红星美羚发布公开信

二、“悠久”的“钉子户”企业

资料显示，红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。

2019-2021年，红星美羚实现营业收入分别约为3.42亿元、3.63亿元、3.78亿元；对应实现归属净利润分别约为4488.77万元、5509.15万元、5308.02万元。此次冲击创业板上市，红星美羚拟募资3.14亿元，分别投向红星美羚奶山羊产业化二期建设项目、红星美羚永庆奶山羊养殖园区建设项目 、营销网络建设项目以及补充流动资金。

实际上，自2019年起羊奶企业陆续开始向A股市场发起冲击，而红星美羚也被视为“羊乳第一股”有力的竞争者。深交所官网显示，红星美羚创业板注册制的受理时间为2020年7月1日，是创业板目前在审企业中申报时间最为“悠久”的“钉子户”企业。

值得一提的是，国内羊乳企之间的竞争也日益白热化，“价格战”趋势愈发明显。

尽管红星美羚已有自建养殖牧场，但自给率仍旧不高，主要依靠外购的形式采购羊乳清蛋白、生鲜羊乳等保证原料供应。红星美羚2021年自有牧场的生鲜羊乳数量仅为318.68吨，占其生鲜羊乳总需求数量的比例为2.72%。

此次冲击创业板上市，红星美羚拟募资3.14亿元，分别投向红星美羚奶山羊产业化二期建设项目、红星美羚永庆奶山羊养殖园区建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。如今伴随着IPO被否，红星美羚上述募资愿景也化为泡影。

三、羊乳企业上市主要面临哪些难点？

乳业业分析师宋亮接受中国经济网记者微信采访时表示，为了冲刺上市，红星美羚准备了很长时间。此次被否意味着公司原本的发展计划可能被打断，未来发展或面临一些困难。

羊乳企业上市主要面临哪些难点？宋亮分析称， 当前企业融资的渠道大多比较单一。而羊乳市场变化非常快，竞争压力非常大， 企业需要紧随市场的节奏进行战略上的调整和布局，这需要长期的资金支持，也是企业大力推进IPO的重要原因。

IPO是很多公司的梦想，只要能上市，被否决重新IPO也为数不少，等上几年它们也很愿意。”经济学家宋清辉表示，当前我国奶羊养殖较为分散，主要以散户养殖为主，规模化程度普遍不够，这就导致羊乳企业后续增长乏力，出现可持续盈利不足等方面的问题。而是否具备持续盈利能力，是拟IPO企业被否的重灾区之一，也是当前冲刺上市存在的一大难点。

宋清辉认为，近年来，红星美羚虽然一直保持增长趋势，但是增速却在逐步放缓，这说明公司面临持续盈利能力增长不足问题，未来一旦遇到大客户流失或者大经销商合作终止等情况，对其负面影响无疑是巨大的。

继2019年和2020年连续增长之后， 受疫情持续影响下居民购买力下降等因素影响，红星美羚2021年净利润及扣非后净利润同比分别下降3.65%和11.82%。公司在招股书（申报稿）中还表示，若未来原材料价格上升等情况持续加剧，公司业绩存在进一步下滑的风险。